KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARO PHARMA AB

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 5 maj 2017, dels senast fredagen den 5 maj 2017 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 5 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Pharma AB, att: Henrik Palm, Nybrokajen 7, 5tr, 111 48 Stockholm eller per e-post till henrik.palm@karopharma.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av styrelsens ordförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisor
17. Val av revisor
18. Beslut om principer för valberedning
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
21. Avslutning

Förslag till beslut

P. 10 – Styrelsens förslag till resultatdisposition

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 0,50 kronor per aktie, samt att avstämningsdag ska vara den 15 maj 2017. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 18 maj 2017. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 11 maj 2017, d.v.s. dagen för årsstämman.

P. 2 och P. 12-17 – Valberedningens förslag beträffande styrelse och revisorer

I enlighet med principer som beslutades av årsstämman 2016 har inför årsstämman 2017 en valberedning utsetts. Valberedningen har bestått av följande ledamöter: Anders Lönner (ordförande) styrelsens ordförande, representerande eget innehav, Hans Ek, representerande (SEB Investment Management), Leif Edlund, representerande eget innehav samt Per-Anders Johansson, representerande eget innehav (Nomic AB).

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå att Anders Lönner utses till ordförande vid stämman.

Valberedningen kommer under punkterna 12-17 i dagordningen att föreslå följande:

· att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem (en ökning med en), och att ingen styrelsesuppleant ska utses (oförändrat);
· att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 150 000 kronor (f.å. 875 000), varav ordföranden ska erhålla 450 000 kronor (f.å. 425 000), och envar av övriga ledamöter ska erhålla 175 000 kronor (f.å. 150 000);
· att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision;  
· att omval sker av styrelseledamöterna
Anders Lönner
Thomas Hedner
Per-Anders Johansson;
· att nyval sker av;
Marianne Hamilton
Håkan Åström
· att omval sker av styrelsens ordförande, Anders Lönner
· att omval sker av PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag till och med slutet av nästa årsstämma.

Information om personer föreslagna för nyval som styrelseledamöter:
Marianne Hamilton,
Huvudsaklig erfarenhet: Personaldirektör och medlem av koncernledningen i Atlas Copco 1991-2007. Tidigare styrelseledamot i Meda AB och i Connecta AB
Andra uppdrag: Ordförande i Advisory Board för Stockholm Business School.
Övrigt: Författare av ett flertal böcker.

Håkan Åström,
Huvudsaklig erfarenhet: Koncernchef för Kabi Pharmacia AB. VD i Astra Pharmaceuticals Ltd, Pfizer Health AB, Pharmacia AB och styrelseordförande i Ferrosan Holding A/S
Andra uppdrag: Styrelseordförande i PledPharma AB, Affibody Medical AB och styrelseledamot i Rhenman & Partners Asset Management AB

P. 18 – Valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning

Principerna för valberedningen är att styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvartalet tillser att bolagets röstmässigt fyra största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse en representant att ingå i valberedningen. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida. Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor. Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter. Årsstämman 2017 föreslås besluta att de principer som antagits för valberedningen ska gälla tills vidare.

P. 19 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om med några mindre justeringar oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget innefattar följande huvudpunkter: För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön. Utöver fast lön kan företagsledningen även erhålla rörlig lön, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år. De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner för respektive befattningshavare. Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt ev. verkställande direktörer i dotterbolag. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå. Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

P. 20 – Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, valberedningens motiverade yttrande (om bolaget erhållit det från valberedningen vid denna tidpunkt) samt fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.karopharma.se minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 82 166 391. Bolaget innehar inga egna aktier.

   
Stockholm i april 2017

Karo Pharma AB

Styrelsen